Kolejny ważny wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w tzw. sprawach frankowych – sprawa C-212/20
18 listopada 2021 r. zapadł kolejny wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który nie tylko usuwa kolejne wątpliwości prawne dotyczące tzw. spraw frankowych, ale przede wszystkim jest rozstrzygnięciem korzystnym dla kredytobiorców.
W szczególności Trybunał odrzucił silnie forsowaną przez banki koncepcję, jakoby możliwe było uzupełnianie abuzywnych klauzul poprzez odwołanie się do przepisu art. 65 KC, tj. do ogólnego przepisu zawierającego zasady wykładni oświadczeń woli.
Poniżej przedstawiamy najistotniejsze wnioski wyroku w sprawie C-212/20.
1. Sąd nie może dokonywać wykładni abuzywnych klauzul (w szczególności na podstawie art. 65 KC) celem złagodzenia ich nieuczciwego charakteru
W praktyce procesowej w tzw. sprawach frankowych często spotkać można się z forsowaną przez banki (a także rozważaną przez niektóre sądy) koncepcją, jakoby abuzywny charakter klauzul przeliczeniowych (w szczególności indeksacyjnych/waloryzacyjnych) mógł zostać zniwelowany poprzez dokonanie odpowiedniej wykładni oświadczeń stron złożonych w związku z zawarciem Umowy w trybie art. 65 Kodeksu cywilnego. Wskazany zabieg sprowadzałoby się do uznania, iż wolą stron było rozliczanie się według rynkowej wartości waluty obcej zamiast stosowania abuzywnych mechanizmów przeliczeniowych opracowanych przez banki.
Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej kategorycznie zaprzeczył istnieniu ww. możliwości, odwołując się zresztą do szeroko komentowanego wyroku z 29 kwietnia 2021 r. w sprawie C-19/20): w przypadku stwierdzenia przez sąd krajowy nieważności nieuczciwego warunku umowy zawartej między przedsiębiorcą a konsumentem art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13 należy interpretować w taki sposób, iż niezgodny z tym artykułem jest przepis prawa krajowego dający sądowi krajowemu możliwość uzupełnienia tej umowy poprzez zmianę treści owego warunku (wyrok z dnia 29 kwietnia 2021 r., Bank BPH, C 19/20, EU:C:2021:341, pkt 67 i przytoczone tam orzecznictwo).
Gdyby bowiem sąd krajowy mógł zmieniać treść nieuczciwych warunków zawartych w takich umowach, to takie uprawnienie mogłoby zagrażać realizacji długoterminowego celu ustanowionego w art. 7 dyrektywy 93/13. Uprawnienie to przyczyniałoby się bowiem do wyeliminowania zniechęcającego skutku wywieranego na przedsiębiorców poprzez sam brak stosowania takich nieuczciwych warunków wobec konsumentów, ponieważ nadal mogliby oni dostrzegać korzyść w stosowaniu rzeczonych warunków, wiedząc, że nawet gdyby miały one być unieważnione, to jednak umowa mogłaby zostać uzupełniona w niezbędnym zakresie przez sąd krajowy, tak aby zagwarantować w ten sposób interes rzeczonych przedsiębiorców (por. Nb 68-73 omawianego wyroku).
Przedstawione powyżej jednoznaczne stanowisko dotyczące zakazu łagodzenia skutków abuzywności poprzez zastosowanie art. 65 KC (i innych ogólnych przepisów Kodeksu cywilnego) jest nie tylko korzystne dla kredytobiorców, ale powinno ostatecznie wyjaśnić wątpliwości niektórych sądów i pośrednio przyczynić się do szybszego rozpoznawania tzw. spraw frankowych.
2. Na instytucjach bankowych ciąży obowiązek dostarczania kredytobiorcom informacji wystarczających do podjęcia przez nich świadomej i rozważnej decyzji
Niezależnie od powyższego, Trybunał przypomniał, iż w każdym wypadku postanowienia umów zawieranych przez konsumenta z przedsiębiorcą zawsze muszą być sporządzone prostym i zrozumiałym językiem, a tym samym muszą spełniać wymóg przejrzystości. Ponadto zgodnie motywem dwudziestym tej dyrektywy konsument powinien mieć faktycznie możliwość zapoznania się ze wszystkimi warunkami umowy (Nb. 39-40 uzasadnienia omawianego wyroku).
TSUE wyjaśnił jednak, że wymóg przejrzystości klauzul umownych nie może być sprowadzany wyłącznie do zrozumiałości pod względem formalnym i gramatycznym. Każde postanowienie umowne musi umożliwiać właściwie poinformowanemu oraz dostatecznie uważnemu i racjonalnemu przeciętnemu konsumentowi zrozumienie konkretnego działania metody obliczania tej stopy procentowej i oszacowanie tym samym w oparciu o jednoznaczne i zrozumiałe kryteria – potencjalnie istotnych – konsekwencji ekonomicznych takiego warunku dla swoich zobowiązań finansowych (Nb. 41-42 uzasadnienia omawianego wyroku).
Trybunał przyznał, że w przypadku kredytów udzielanych na kilkadziesiąt lat nie jest możliwe przewidzenie wszystkich zmian na rynku walutowym. Jednakże powyższa okoliczność nie może uzasadniać braku wskazania w postanowieniach umowy oraz w ramach informacji dostarczonych przez przedsiębiorcę w trakcie negocjacji umowy kryteriów stosowanych przez bank w celu ustalenia kursu wymiany mającego zastosowanie do obliczania rat spłaty, co umożliwiłoby konsumentowi określenie w każdej chwili tego kursu wymiany (Nb. 52-55 uzasadnienia omawianego wyroku).
W naszej ocenie, przedstawione powyżej stanowisko TSUE stanowi kolejne potwierdzenie niedozwolonego charakteru powszechnie stosowanych przez banki klauzul przeliczeniowych, które nie określały w sposób precyzyjny reguł ustalania kursu wymiany walut stosowanych do przeliczeń w związku z wykonywaniem tzw. umów frankowych.
3. Kryteria oceny znaczącej nierównowagi praw i obowiązków
Niejako na marginesie powyższych rozważań, Trybunał zawarł w analizowanym orzeczeniu cenną wskazówkę dotyczą sposobu ustalania, czy dane postanowienie doprowadziło do powstania nierównowagi praw i obowiązków w relacji konsumenta z przedsiębiorcą.
TSUE wskazał, że badanie takie nie może ograniczać się do ekonomicznej oceny o charakterze ilościowym, dokonywanej w oparciu o porównanie z jednej strony całkowitej kwoty transakcji będącej przedmiotem umowy, a z drugiej strony kosztów, które zgodnie z tym warunkiem obciążają konsumenta. Znacząca nierównowaga może bowiem wynikać z samego faktu wystarczająco poważnego naruszenia sytuacji prawnej, w której konsument, jako strona danej umowy, znajduje się na mocy właściwych przepisów krajowych, w postaci czy to ograniczenia treści praw, które zgodnie z rzeczonymi przepisami przysługują mu na podstawie tej umowy, czy to przeszkody w ich wykonywaniu, czy też nałożenia na niego dodatkowego obowiązku, którego nie przewidują normy krajowe (wyrok z dnia 3 października 2019 r., Kiss i CIB Bank, C‑621/17, EU:C:2019:820, pkt 51 i przytoczone tam orzecznictwo).
Powyższe stanowisko stanowi kolejny argument, który dyskwalifikuje próby sprowadzania przesłanki naruszenia interesów konsumenta wyłącznie do zakresu naruszenia jego interesów majątkowych, bez uwzględnienia szerszego kontekstu zawierania w umowach kredytowych abuzywnych wzorców umownych.
